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Die Maßgeblichkeit von Börsekursen für die Bemessung der Barabfindung beim Gesellschafterausschluss
Anton Burger
Art der Arbeit
Dissertation
Universität
Universität Wien
Fakultät
Rechtswissenschaftliche Fakultät
Betreuer*in
Manfred Straube
DOI
10.25365/thesis.15157
URN
urn:nbn:at:at-ubw:1-29332.30914.289770-3
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Abstracts
Abstract
(Deutsch)
Im Mittelpunkt des zwangsweisen Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern, des sog „Squeeze-out“ oder „Freeze-out“, steht das GesAusG. Demnach kann der Hauptgesellschafter (einer AG oder GmbH), der eine Beteiligung von mindestens 90 % hält, die Übertragung der Anteile der Minderheitsgesellschafter verlangen. Eine Kernfrage des Verfahrens liegt in der Bemessung der angemessenen Barabfindung.
Die Rsp (in Deutschland und Österreich) lehnte bis zur Jahrtausendwende die Maßgeblichkeit von Börsekursen für die Abfindungsbemessung ab. Seit der zT euphorisch begrüßten Öffnung der Rsp zu Börsekursen – va als Abfindungsuntergrenze - bestehen große Probleme im Umgang mit Marktenge, Manipulation, sprunghaften Entwicklungen usw. Ging man ursprünglich von der Beschleunigung des Verfahrens und der Einsparung von Kosten aus, so führen aufwendige Gutachten zur (Un-) Tauglichkeit von Börsekursen zur fatalen Situation, zusätzlich zu einer Unternehmensbewertung Gutachten zur Eignung von Börsekursen zu benötigen. In den USA ist nicht ein „Fair Market Value“ wie ein Börsekurs, auch nicht als Untergrenze, sondern der „Fair Value“ der Anteile maßgebend.
Der Gesellschafterausschluss ist ein gesetzlicher Bewertungsanlass; sein Normzweck und seine rechtlichen Wertungen stehen im Mittelpunkt. Zentrale Grundsätze sind die wirtschaftlich volle Entschädigung, die umfassende Gleichbehandlung und die Nachprüfbarkeit. Als Normwerte kommen in Frage: Subjektive Entscheidungswerte, die an der Gleichbehandlung und Nachprüfbarkeit, Schieds- oder Arbitriumswerte, die an der Nachprüfbarkeit scheitern, der typisierte Anteilswert, der uE alle Anforderungen erfüllt, und Börsekurse, die keine wirtschaftlich volle Abfindung, keine umfassende Gleichbehandlung und eine lediglich eingeschränkte Nachprüfbarkeit gewährleisten. Börsekurse weisen unentwirrbare Verzerrungen und konzeptionelle Schwächen auf; Gründe hierfür sind: Informations- und Machtasymmetrien, zufällige Schwankungen, Über- und Unterreaktionen, ihre Zirkularität, die Marktenge, die gezielte Beeinflussbarkeit und die unzureichende Synergieeinbeziehung.
Abstract
(Englisch)
An important problem within squeeze-out procedures is the determination of a fair compensation. The paper focuses on the relevance of stock prices for a fair squeeze-out compensation.
Schlagwörter
Schlagwörter
(Englisch)
squeeze-out compensation stock prices valuation of firms
Schlagwörter
(Deutsch)
Gesellschafterausschluss Squeeze-out Minderheitsgesellschafter Abfindung Börsekurs Unternehmensbewertung Normwert
Autor*innen
Anton Burger
Haupttitel (Deutsch)
Die Maßgeblichkeit von Börsekursen für die Bemessung der Barabfindung beim Gesellschafterausschluss
Paralleltitel (Englisch)
The relevance of stock prices for a fair squeeze-out compensation
Publikationsjahr
2011
Umfangsangabe
XXIV, 323 S.
Sprache
Deutsch
Beurteiler*innen
Manfred Straube ,
Michael Enzinger
Klassifikationen
86 Recht > 86.27 Gesellschaftsrecht ,
86 Recht > 86.65 Wirtschaftsrecht
AC Nummer
AC08735189
Utheses ID
13598
Studienkennzahl
UA | 783 | 101 | |