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Internationale Verschmelzungen nach dem EU-VerschG
Karl Lind
Art der Arbeit
Dissertation
Universität
Universität Wien
Fakultät
Rechtswissenschaftliche Fakultät
Studiumsbezeichnung bzw. Universitätlehrgang (ULG)
Dr.-Studium der Rechtswissenschaften Rechtswissenschaften
Betreuer*in
Michael Tanzer
Alle Rechte vorbehalten / All rights reserved
URN
urn:nbn:at:at-ubw:1-15828.64210.817754-8
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(Print-Exemplar eventuell in Bibliothek verfügbar)

Abstracts

Abstract
(Deutsch)
Diese Dissertation befasst sich mit grenzüberschreitenden Verschmelzungen nach dem EU-VerschG, wobei der Schwerpunkt auf den steuerrechtlichen Folgen aus österreichischer Sicht liegt. Bei einer Verschmelzung kommt es zu einer Vermögensübertragung von einer übertragenden Kapitalgesellschaft („Gesellschaft“) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne Abwicklung auf eine aufnehmende Gesellschaft. Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen ist neben der österreichischen Gesellschaft auch eine Gesellschaft beteiligt, die dem Recht eines anderen EU-Mitgliedstaates unterliegt. Bei einer sog Exportverschmelzung geht das Vermögen einer inländischen Gesellschaft auf eine übernehmende ausländische Gesellschaft über. Umgekehrt wird bei der Importverschmelzung eine ausländische Gesellschaft auf eine inländische Gesellschaft verschmolzen. Vorrangiges Ziel dieser Dissertation ist es, die wesentlichen Strukturen aus gesellschaftsrechtlicher und steuerrechtlicher Sicht zu vermitteln. Der Bereich der internationalen Verschmelzungen umfasst sowohl inländische Regelungen als auch zahlreiche europarechtliche Vorgaben. Zusätzlich sind im Bereich des Steuerrechts abkommensrechtliche Vorschriften (DBA) zu beachten, denen vor allem in jüngster Zeit durch multilaterale Abkommen erhebliche Bedeutung zukommt. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht werden die Voraussetzungen und der Ablauf einer grenzüberschreitenden Verschmelzung untersucht. Das EU-VerschG bietet durch seinen institutionalisierten Ablauf einen Interessenausgleich der beteiligten Parteien. Einerseits kommen den betroffenen Personengruppen wie Gläubigern, Minderheitsgesellschaftern und Arbeitnehmern Schutzrechte zu, andererseits werden notwendige Strukturmaßnahmen für die beteiligten Gesellschaften auf eine gesetzliche Grundlage gestellt und nicht durch Verzögerungen blockiert. Im Steuerrecht bildet der Bereich der grenzüberschreitenden Verschmelzung ein Spannungsfeld zwischen europarechtlichen Vorgaben insb der Niederlassungsfreiheit und der Sicherung der österreichischen Besteuerungshoheit. In jüngster Zeit gibt es vermehrt Initiativen auf europäischer Ebene, um aggressive Steuerplanung der Unternehmen hintanzuhalten und den Mitgliedstaaten eine wirksame Ausübung ihrer Steuerhoheit zu ermöglichen. Der steuerrechtliche Teil widmet sich insb dem österreichischen Konzept der sog „Wegzugsbesteuerung“. Dieses Konzept wurde im Einklang mit der Weiterentwicklung der Rsp des EuGH auch in Österreich durch Einführung eines Ratenzahlungskonzepts bei Exportverschmelzungen in der EU angepasst. In den Abschnitten über die steuerlichen Folgen der Export- und Importverschmelzungen werden die steuerlichen Folgen auf Ebene der beteiligten Gesellschaften erörtert, danach die Folgen für die Anteilsinhaber.
Abstract
(Englisch)
The subject of this doctoral thesis is cross-border mergers pursuant to the EU-Merger Act (“EU-VerschG”). The main focus is on the effects according to Austrian tax law. Merger means that a limited liability company (“company”) transfers all its assets via universal succession and without liquidation to another acquiring company. A cross-border merger involves an Austrian company and a company governed by the laws of a different EU Member State. An outbound merger means an domestic (Austrian) company merges with one in another country. An inbound merger means a foreign company merges with a domestic (Austrian) company. This doctoral thesis aims at analysing the basic structures according to corporate and tax law. The area of cross-border mergers covers domestic regulations as well as numerous European directives. Moreover, tax treaties concerning double taxation (DTA) have to be considered, as they are of growing importance and recently multilateral treaties have been introduced. From a corporate law perspective the conditions and the process of cross-border mergers are studied. The EU-Merger Act provides a standardized approach leading to a balancing of interests of the different parties. On the one hand the process offers protection to merger-related groups like creditors, minority shareholders or employees; on the other hand it provides a legal basis for inevitable restructuring without undue delay. Austrian tax regulations have to consider European requirements especially the freedom of establishment while securing the Austrian tax sovereignty. Recently, a number of initiatives have been started to prevent aggressive tax planning and enable Member States to ensure effective taxation. The part covering tax effects covers the Austrian concept of “expatriation taxation” (“Wegzugsbesteuerung”). This concept has been revised in accordance with the case-law of the European Court of Justice. Thus, for outbound mergers a “payment in instalments” has been introduced in Austria. The parts covering outbound and inbound mergers deal with the tax effects on involved companies and their shareholders.

Schlagwörter

Schlagwörter
(Englisch)
EU-Merger Act cross-border merger tax effects of mergers ex-patriation taxation
Schlagwörter
(Deutsch)
EU-VerschG grenzüberschreitende Verschmelzung UmgrStG Ratenzahlungskonzept steuerliche Folgen von Verschmelzungen Wegzugsbesteuerung
Autor*innen
Karl Lind
Haupttitel (Deutsch)
Internationale Verschmelzungen nach dem EU-VerschG
Paralleltitel (Englisch)
International mergers pursuant to the EU-merger act
Publikationsjahr
2017
Umfangsangabe
XVI, 319 Seiten : Diagramme
Sprache
Deutsch
Beurteiler*innen
Michael Tanzer ,
Rainer van Husen
Klassifikationen
86 Recht > 86.27 Gesellschaftsrecht ,
86 Recht > 86.73 Steuerrecht
AC Nummer
AC15039887
Utheses ID
43144
Studienkennzahl
UA | 083 | 101 | |
Universität Wien, Universitätsbibliothek, 1010 Wien, Universitätsring 1