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European legislation on mergers and its implementation into Austrian law
Alexander Kainz
Art der Arbeit
Master-Thesis (ULG)
Universität
Universität Wien
Fakultät
Postgraduate Center
Studiumsbezeichnung bzw. Universitätlehrgang (ULG)
Universitätslehrgang Europäisches u. Intern. Wirtschaftsrecht (LL.M.) [Vollzeit]
Betreuer*in
Thomas Ratka
DOI
10.25365/thesis.73065
URN
urn:nbn:at:at-ubw:1-11207.59822.472796-0
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(Print-Exemplar eventuell in Bibliothek verfügbar)
Abstracts
Abstract
(Deutsch)
Diese Masterarbeit untersucht die aktuelle europäische Gesetzgebung zur Verschmelzung und deren Umsetzung in die österreichische Rechtsordnung. Zu Beginn wird aufgezeigt, dass bei einer Verschmelzung mindestens zwei Gesellschaften mit allen ihren Rechten und Pflichten zu einer einzigen fusioniert werden, ohne dass ein Unternehmen liquidiert wird. Dadurch soll ein wirtschaftlichen Vorteil für die fusionierenden Unternehmen geschaffen werden, der sich aus Synergien der kombinierten Ressourcen ergibt. Verschiedene Arten von Fusionen sind möglich und werden in der Praxis angewendet. Den Kern der Arbeit bildet die Beschreibung des europäischen Rechtsrahmens, bestehend aus den Kapiteln I und II des Titels I der Richtlinie 2017/1132/EU. Um diese Bestimmungen vollständig zu verstehen, ist es notwendig, die historische Entwicklung der europäischen Fusionsvorschriften zu kennen. Kapitel I behandelt den Rechtsrahmen für inländische Verschmelzungen und Kapitel II den für grenzüberschreitende Verschmelzungen. Beide zielen darauf ab, die Mobilität der europäischen Gesellschaften im Binnenmarkt zu erleichtern und beruhen im Wesentlichen auf denselben Grundsätzen, wie dem Prinzip der angemessenen Information. Die Masterarbeit untersucht beide Kapitel detailliert hinsichtlich des Anwendungsbereichs, des Prozessablaufs, der Rechtsfolgen und des Schutzes von Aktionären, Gläubigern und Arbeitnehmern. Am Ende dieses Kapitels werden die neuen Änderungen des europäischen Rechtsrahmens durch die Richtlinie 2019/2121/EU diskutiert. Die sich daraus ergebenden Änderungen sind das Ergebnis der Kritik am bisherigen Rechtssystem und stellen einen bedeutenden Fortschritt für die Mobilität der europäischen Gesellschaften dar. Der letzte Abschnitt befasst sich mit der Umsetzung der europäischen Regeln ins österreichische Recht. Österreich hat sich in der Vergangenheit dazu entschlossen, diese Regeln in verschiedenen Gesetzen einzuarbeiten. Infolgedessen unterliegen innerstaatliche Verschmelzungen derzeit hauptsächlich dem AktG und dem GmbHG. Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen sind das EU-VerschG und bestimmte Bestimmungen des ArbVG zu beachten. Die Richtlinie 2019/2121/EU wird als Anlass gesehen, eine generelle Neustrukturierung des österreichischen Verschmelzungsrechts zu diskutieren. Wesentliche Änderungen in Bezug auf die grenzüberschreitende Verschmelzung sind jedoch nicht zu erwarten, da das österreichische Recht bereits größtenteils die Vorschriften der Richtlinie 2019/2121/EU erfüllt.
Abstract
(Englisch)
This master´s thesis examines the current European legislation on mergers and its implementation into the Austrian legal system. At the beginning, it is shown that a merger is an extraordinary transaction whereby at least two corporations with all their rights and obligations are fused to one without any company going into liquidation. The purpose of such operation is to cause an economical benefit for the merging entities resulting from synergies of the combined resources. Several different types of mergers are possible and are used in practice. The core of the thesis forms the description of the European legal framework consisting of Chapter I and II of Title II of Directive 2017/1132/EU. To fully understand these provisions, it is necessary to be familiar with the historical development of European rules on merger. Chapter I covers the legal framework on domestic mergers and Chapter II the one on cross-border mergers. Both aim to facilitate the mobility of European companies within the internal market and are based essentially on the same principles, like the principle of adequate information. The master´s thesis examines both chapters in detail regarding the scope of application, the operation procedure, the legal consequences and the protection of shareholder, creditors and employees. At the end of the core segment, the new amendments introduced by the Directive 2019/2121/EU to the European legal framework are discussed. The resulting changes are the result of criticism on the previous legal system and are a significant advancement regarding the mobility of European companies. The last section of the master´s thesis concerns the implementation of the European rules previously described into Austrian law. In the past, Austria decided to transpose those rules into several different legal acts. Consequently, at the moment domestic mergers are governed by provisions of the AktG, GmbHG and several other specific laws. Cross-border mergers must comply with the EU-VerschG and certain provisions of the ArbVG regarding the employee participation. The Directive 2019/2121/EU is seen as opportunity to discuss a general restructuring of Austrian law on merger. However, major material changes concerning cross-border merger are not to be expected, as Austrian law already complies mostly with the rules of the Directive 2019/2121/EU.
Schlagwörter
Schlagwörter
(Deutsch)
Verschmelzung grenzüberschreitende Verschmelzung Richtlinie 2017 1132 Richtlinie 2019 2121 EU Umsetzung Österreich
Schlagwörter
(Englisch)
Merger Cross-border merger Directive 2017 1132 Directive 2019 2121 EU Implementation Austria
Autor*innen
Alexander Kainz
Haupttitel (Englisch)
European legislation on mergers and its implementation into Austrian law
Paralleltitel (Deutsch)
Europäische Gesetzgebung für Verschmelzungen und ihre Umsetzung ins österreichische Recht
Publikationsjahr
2023
Umfangsangabe
iii, 72 Seiten
Sprache
Englisch
Beurteiler*in
Thomas Ratka
AC Nummer
AC16768619
Utheses ID
65977
Studienkennzahl
UA | 992 | 548 | |