Detailansicht
Ausgewählte gesellschaftsrechtliche Fragen zu SPACs
Zulässigkeit von SPAC-Transaktionen nach österreichischem Gesellschaftsrecht
Johannes Varga
Art der Arbeit
Dissertation
Universität
Universität Wien
Fakultät
Rechtswissenschaftliche Fakultät
Studiumsbezeichnung bzw. Universitätlehrgang (ULG)
Doktoratsstudium der Rechtswissenschaften Rechtswissenschaften
Betreuer*in
Friedrich Rüffler
DOI
10.25365/thesis.80795
URN
urn:nbn:at:at-ubw:1-13250.59221.158053-7
Link zu u:search
(Print-Exemplar eventuell in Bibliothek verfügbar)
Abstracts
Abstract
(Deutsch)
Special Purpose Acquisition Companies („SPACs“) erfuhren in den letzten Jahren, insb im Zuge der COVID-19 Pandemie, große Aufmerksamkeit. Vor dem Hintergrund, dass bislang keine SPAC-Transaktion unter Beteiligung einer österreichischen Gesellschaft als SPAC stattgefunden hat, stellt sich die Frage, ob eine solche nach österreichischem Recht zulässig wäre. In der gegenständlichen Arbeit soll dabei die Zulässigkeit der einzelnen typischen SPAC-Charakteristika nach österreichischem Gesellschaftsrecht analysiert und eruiert werden, inwiefern sich besondere Fragen iZm der Haftung der Leitungsorgane ergeben können. Hierfür wird der aktuelle Stand in der Lit und Jud analysiert und soweit möglich auf die einzelnen Problemfelder, welche sich für SPACs nach österreichischem Recht ergeben können, angewendet. Wie zu zeigen sein wird, scheinen einige der typischen SPAC-Charakteristika mit Bestimmungen des österreichischen (Kapitalerhaltungs)Rechts unvereinbar, oder sind zumindest mit praktischen Hürden verbunden. Va hinsichtlich der freien Verfügbarkeit der Einlagen (§ 28 AktG), des Erwerbs eigener Aktien (§ 65 AktG), der Finanzierung des Erwerbs von Aktien (§ 66a AktG) iZm dem De-SPAC und bei der Ausgestaltung der Optionsrechte setzt das österreichische Recht den SPAC-Gründern starre Grenzen. Fraglich wird hierbei insb sein, inwieweit die Einlagen, welche bei SPACs auf einem Treuhandkonto, mit der Abrede diese bei Ausübung des Austrittsrechts an die Investoren zurückzuzahlen, verwahrt werden, in der freien und unbeschränkten Verfügbarkeit des Vorstands stehen. IZm der Fremdfinanzierung des De-SPACs wird die SPAC die einschlägige (und in der Folge zu erörternde) Rsp des OGH zu beachten haben. Insb darf die aus der Transaktion resultierende Gesellschaft nicht überschuldet sein und darf die Zielgesellschaft nicht ihren Erwerb selbst finanzieren. Sofern die Analyse eine Unvereinbarkeit der jew SPAC-Charakteristik mit österreichischem Recht ergibt, wird an den jew relevanten Stellen in der Folge versucht, alternative Gestaltungsoptionen vorzustellen. Dabei wird auch zu zeigen sein, dass es (i) zum einen möglich ist, dass sich die SPAC an rechtliche Gegebenheiten anpasst und (ii) zum anderen in anderen Rechtsordnungen bereits gezielt auf SPACs zugeschnittene rechtliche Rahmenbedingungen geschaffen wurden, die ein Vorbild für ähnliche Regelungen in Österreich bieten können.
Abstract
(Englisch)
Special Purpose Acquisition Companies (“SPACs”) have attracted a significant amount of attention, especially in the course of the COVID-19 pandemic. In light of the fact that no SPAC transaction involving an Austrian company as SPAC has taken place to date, the question arises as to whether such a transaction would be permissible under Austrian law. This dissertation will analyse the permissibility of the individual typical SPAC characteristics under Austrian corporate law and determine the extent to which particular questions of liability of the management bodies may arise in this regard. For this purpose, the current state of the art in literature and case law will be analysed and, as far as possible, applied to the individual “problematic” areas that may arise for SPACs under Austrian law. As will be shown, some of the typical SPAC characteristics appear to be incompatible with provisions of Austrian (capital maintenance) law or would be at least associated with practical obstacles. In particular, Austrian law imposes rigid limits on SPAC founders with regard to the free availability of capital contributions (Section 28 AktG), the acquisition of a SPAC’s own shares (Section 65 AktG), the financing of the acquisition of shares (Section 66a AktG) in connection with the de-SPAC and the structuring of option rights. In particular, it will be questionable to what extent capital contributions, which at the typical SPAC are held in an escrow account with the agreement to repay them to the investors upon exercise of the redemption right, are at the free and unrestricted disposal of the management board. With regard to the debt financing of the De-SPAC, the SPAC will have to observe the relevant case law of the Supreme Court (to be discussed below). In particular the company resulting from the transaction must not be over-indebted and the target company is prohibited from bearing the financing for its own acquisition. Where the analysis shows that the respective SPAC characteristics are incompatible with Austrian law, an attempt will be made to present alternative structuring options. It will also be demonstrated that (i) on the one hand, it is possible for the SPAC to adapt to legal circumstances and (ii) on the other hand, legal frameworks specifically tailored to SPACs have already been created in other jurisdictions, which could serve as a model example for respective regulations in Austria.
Schlagwörter
Schlagwörter
(Deutsch)
SPAC Einlagenrückgewähr Vorstandshaftung Kapitalmarktrecht
Schlagwörter
(Englisch)
SPAC Capital maintenance Directors' liability Capital markets law
Autor*innen
Johannes Varga
Haupttitel (Deutsch)
Ausgewählte gesellschaftsrechtliche Fragen zu SPACs
Hauptuntertitel (Deutsch)
Zulässigkeit von SPAC-Transaktionen nach österreichischem Gesellschaftsrecht
Paralleltitel (Englisch)
Selected corporate law issues relating to SPACs
Paralleluntertitel (Englisch)
permissibility of SPAC transactions under Austrian corporate law
Publikationsjahr
2025
Umfangsangabe
304 Seiten : Illustrationen
Sprache
Deutsch
Beurteiler*innen
Rainer van Husen ,
Sebastian Mock
Klassifikation
86 Recht > 86.27 Gesellschaftsrecht
AC Nummer
AC17826862
Utheses ID
76860
Studienkennzahl
UA | 783 | 101 | |