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General and special creditor protection in mergers under EU law
legal principles and challenges in reorganising financially distressed companies (with special focus on Austrian and Bulgarian law
Darina Vaseva
Art der Arbeit
Master-Thesis (ULG)
Universität
Universität Wien
Fakultät
Postgraduate Center
Studiumsbezeichnung bzw. Universitätlehrgang (ULG)
außerordentliches Masterstudium Europäisches und Internationales Wirtschaftsrecht (LL.M.) [Englisch]
Betreuer*in
Thomas Ratka
DOI
10.25365/thesis.81372
URN
urn:nbn:at:at-ubw:1-19900.60764.783650-5
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(Print-Exemplar eventuell in Bibliothek verfügbar)
Abstracts
Abstract
(Deutsch)
Die vorliegende Masterarbeit analysiert den Gläubigerschutz nach der Richtlinie (EU) 2017/1132 in der durch die Richtlinie (EU) 2019/2121 geänderten Fassung, insbesondere im Kontext gesellschaftsrechtlicher Verschmelzungen. Dabei werden zwei Forschungsfragen behandelt und aus europäischer, österreichischer und bulgarischer gesellschaftsrechtlicher Perspektive vergleichend untersucht. Die erste Forschungsfrage betrifft das Verhältnis zwischen dem allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Gläubigerschutzrecht und dem umgründungsrechtlichen Gläubigerschutz. Untersucht wird insbesondere, ob die allgemeinen kapitalerhaltungsrechtlichen Gläubigerschutzbestimmungen neben den besonderen Gläubigerschutzvorschriften des Umgründungsrechts Anwendung finden können. Diese Forschungsfrage wird bejaht, da es grundsätzlich nicht der Wille des Gesetzgebers gewesen sein kann, Gläubiger in derselben wirtschaftlichen Situation unterschiedlichen Risikoniveaus auszusetzen und ihnen ein unterschiedliches Maß an Schutz zu gewähren. Die zweite Forschungsfrage untersucht die rechtlichen Herausforderungen, die entstehen, wenn finanziell angeschlagene Gesellschaften auf finanziell gesunde Gesellschaften verschmolzen werden. Die Arbeit entwickelt hierzu einen nicht abschließenden Katalog möglicher Abhilfemaßnahmen und wirtschaftlicher Rechtfertigungen. Im Wesentlichen zeigt sich, dass derartige Verschmelzungen - obwohl sie nicht per se unzulässig sind - hoch problematisch und in den meisten Fällen rechtswidrig sind, sofern keine plausible wirtschaftliche Rechtfertigung oder geeignete Abhilfemaßnahmen vorliegen.
Abstract
(Englisch)
The thesis analyses the framework of creditor protection under Directive (EU) 2017/1132, as amended by Directive (EU) 2019/2121. It focuses on creditor protection in the context of mergers by addressing two research questions and offering a comparative analysis from the perspective of European, Austrian, and Bulgarian corporate law. The first research question of the thesis examines whether the general creditor protection regime may be applied alongside the special creditor protection rules in restructuring law. This research question is answered in the affirmative, as it could not generally have been the legislator's intention to expose creditors to different levels of risk and afford them different levels of protection in the same economic situation. The second research question of the thesis examines the legal challenges that arise when financially troubled companies are merged into financially sound entities and offers a non-exhaustive catalogue of remedial measures and business justifications. In essence, these types of mergers - although not per se prohibited - are highly problematic and, in most cases, unlawful in the absence of a plausible justification or appropriate remedial measures.
Schlagwörter
Schlagwörter
(Deutsch)
Gläubigerschutz Verschmelzung Kapitalerhaltungsgrundsatz bei Umgründungen Einlagenrückgewähr Gläubigerschutz bei Verschmelzungen Einlagenrückgewähr bei Verschmelzungen Downstream-Verschmelzung Upstream-Verschmelzung Side-Stream-Verschmelzung
Schlagwörter
(Englisch)
creditor protection merger creditor protection in corporate restructurings cross-border merger capital maintenance disguised distribution Company Law Directive merger of financially distressed companies downstream merger side-stream merger upstream merger intragroup merger
Autor*innen
Darina Vaseva 
Haupttitel (Englisch)
General and special creditor protection in mergers under EU law
Hauptuntertitel (Englisch)
legal principles and challenges in reorganising financially distressed companies (with special focus on Austrian and Bulgarian law
Publikationsjahr
2026
Umfangsangabe
78 Seiten
Sprache
Englisch
Beurteiler*in
Thomas Ratka
AC Nummer
AC17912733
Utheses ID
81215
Studienkennzahl
UA | 999 | 082 | |